När Bamse äter Farmors märkliga dunder-honung blir han världens starkaste björn. Världens snällaste björn är han alltid. Tillsammans med vännerna Lille Skutt och Skalman ger han sig ut på många spännande äventyr. På Farmors vind hittar Bamse och Lille Skutt en flygande matta. Den flyger iväg med dem till okända platser. Målet för resan är en borg ovanför molnen. Där bor en elak trollkarl.